门口的野蛮人

Ross是一个厉害的推销员

白首起家

从报童到CEO

但他是经理人

销售员的个性

张扬，随和，浪费

公司利润很好

但是因为是多元化公司

香烟与食品

香烟面临天价诉讼

影响股价

从金融家的角度

这样的公司是很好的lbo目标

实际价值被低估

henny的入局

并非是简单的信誉与面子问题

而是经过深思熟虑

而且这个主意是他提出来

原来是希望与Ross合作

Ross

第一个错误的决定

他在与kkr谈判过程中

他不了解kkr的背景

就是草根经理人与土豪资本家的竞争

Ross参观hennry的办公室

就是奢华的代名词

而他还是派头很足

抽雪茄

不了解他们的背景以及可以动用的资金实力

他们是当时的华尔街之王

是他们发明了杠杠收购

他们背后还有巨大的财主

米尔肯，银团

亨利看Ross

就像是大鳄看井底之蛙

Ross的错误

在于找雷曼投资银行合作

PETER，是一个新手

无法操盘这么大的项目

报价75美元一股

就是心目中的天价

以为股东就是会买单

结果是股东要保护自己的利益

公开招标

引来了野蛮人

最终把自己赶跑

从PETER团队提交资料的匆匆忙忙

hennry团队提交资料的从容不迫

就是菜鸟与老鸟的差别

Ross第二个错误

他希望保住自己现在的生活

奢华，浪费，花股东的钱

在资本市场，在资本家看起来

就是最大的忌讳

他不悔改

还要变本加厉

要占有大量股份

结果协议被公开

得不到董事会的支持

虽然最终他的报价最高

但是hennry的一个条款

让Ross离职的条款打动了董事会

Ross虽然为公司的发展立下了汗马功劳

但是资本家在利益面前

不会顾及数十年的感情

Ross是战术高手

hennry是战略高手

Ross最后的离职工资，税后只有2000多万

而hennry的一个小时的等待，就是4000多万。

Ross的其他错误

他投资了香烟

而不是食品

香烟的新产品开发失败

而食品的扩张得不到支持

管理团队

香烟团队无能，得到支持

食品团队有能力，却不重视

在他的并购方案中，也不包括他食品总经理

最终是食品团队出卖了他

告诉了hennry公司内部的情况

以及他们收购的协议

而食品团队的总经理

更是一个称职的CEO人选

他抓住了机会

选择了成功

1. 公司战略的失败引发的血雨腥风
就好比RJR的无烟香烟，公司战略性产品也有失利的时候。当消费者认为产品就像屎一样的时候，也就宣告公司战略的失败。
消费者是否喜欢那样的产品，前期的调研是否充分？
一着之失，全盘皆输。
虽然现在市场上也有电子香烟，功效类似，有利于烟民的健康，但实际上烟民是否认账就是另外一回事了。
战略并不难，以至于很多企业从头到尾就没有考虑过，消费者要什么就生产什么；战略很难，以至于麦肯锡之流的咨询公司聘请世界一流的智库也很难做出行之有效的策略。
消费者想要什么？永远是市场营销人员追求的真理。

2. CEO和股东始终还是无法站在一条战线上
当管理层是职业经理人的时候，委托代理问题是难以避免的。
影片没有给出解决方案，只是抛出了问题。
当董事会知道Ross私有化方案得到的利益之后，态度便急转直下。
一个勤勤恳恳的销售人员做起的职业经理人，终究还是一个职业经理人。
而董事会的老头老头老太们，最关注的还是股权的价值，在合理的价格之下，照顾下公司的存亡和职工的安置当然能留下更好的名声。

3. 金融不需要高深的技术，要的就是灵活
Never play by the rules; Never tell the truth; Never pay the cash.
这是影片中Ross对华尔街的评价。
创新的定义是什么，就是把两个看似没有关系的事物联系起来了。
用在LBO上，那就是垃圾债融资，管理层收购，经营现金流偿债。
三个本身独立的行为串在一起成就了KKR、黑石那一代杠杆收购的枭雄，这就是创新。

4. 谈判的艺术
谈判本来就是利益的平衡，一块蛋糕有多大，我想要多少，你想要多少，你来我往的争。
四种结果：我拿的比预计多，你拿的比预计多，那是因为蛋糕比想象的大；反之的话我俩都是不合格的玩家，如果不但没预计多，还赔了，我们俩都是白痴；我的的比预计多，你拿的比预计少，我比你精明、强势；反之你更强势。
在电影里，KKR和董事会的人都赚的盆满钵满，当然电影没有提及后来RJR业绩大幅提升。

5. 公司的价值
最后的最后，谈的就不是公司的价值了，而是感情。
公司的价值原本没有精确的定价。
相对精确的只是区间，在100和110之间的数或许根本就是无差的，因为关键假设就存在不确定性。

1. 首先是RJR Nasbio公司的烟草生意拖累了整个公司的股价，Ross作为经理人要对董事负责，他寄希望于新推出的Premier牌香烟能振奋市场，提升股价，结果产品研发失败，他必须另谋办法。
2. Kravis兄弟给他提供了管理层收购方案，但对方以往收购一家公司后都会重整公司管理机制，削减经理人待遇；Ross习惯了奢华的生活，不愿失去他的私人飞机和豪宅等等，拒绝和Kravis公司合作。
3. 他选择了Shearson Lehman公司，他们可以保证他百分之二十的股份，他以往的待遇也不会改变，但问题是Shearson公司以往没有接手过这么大规模的收购案。
4. Kravis公司从媒体上得知Ross要和Shearson合作，认为Ross剽窃了他们的想法，恼羞成怒，决定参与竞价。
5. Ross担心Kravis作为杠杆金融老手，会和Shearson无休止竞价，抬高收购价格，或者Shearson经验不足，万一Ravis获胜，他经理人位置不保，决定促使双方合作，但遭到Ravis拒绝。
6. RJR食品部总裁不满Ross奢华做派以及出卖公司的行为，出卖了Ross，将公司财务数据透露给了Kravis。
7. Ross出卖公司为自己谋利的行为惹怒了公司同事，尽管他竞价更高，董事们仍然把票投给了Kravis，Ross卸甲归田。

在这个故事中Ross的贪婪和媒体的兴风作浪是推动故事发展的两个关键因素

《杠杆收购案》

这是80年代末，标准的一桩美国企业私有化案例！
出价的三方分别是：第一波士顿、KKR和MBO（Management Buy-Outs即“管理者收购”）。
标的物就是RJR 纳贝斯克，这是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草，造骆驼香烟的，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabisco，造奥利奥的纳贝斯克，部门总裁是Johnny Greeniaus）。

最后老牌正宗的杠杆收购天王，金融史上最成功的产业投资机构之一，全球历史最悠久也是经验最为丰富的私募股权投资机构之一。
KKR成功了！本片也来源于烟草巨头纳贝斯科收购案，这一真实事件！

Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度（所谓经理人道德风险），拥有好几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出能改善公司停滞的经营状况。
　　于此同时，在一次RJR 纳贝斯克组织的高尔夫球会上，Don建议Ross采用LBO的方法收购公司以提升股价，并暗示此举能赚大钱，推荐著名私募KKR主要合伙人之一Henry Kravis协助进行交易设计。Ross遂与Henry在纽约见面，Henry提出与Ross合作进行管理层收购的建议，并同意提供资金，而Ross担心的是与Henry合作由于依赖于KKR的杠杆资金会使收购后自己在企业的控制权丧失。
　　总理牌无烟香烟推出后，调查显示消费者认为其口味像屎气味像屁，使Ross大为恼怒。他无法相信花费三千五百万美元的投资开发的产品如此失败，遂最终决定使用LBO来改善公司经营，并趁机赚一笔。他选择了Shearson Lehman（没错，就是已经倒了的那个，当时CEO为Peter Cohen）做承销商筹资,初定的收购条件是75美元一股，总共需筹资额度为170亿美元，收购后Ross将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由Shearson所有。但Shearson之前并没有进行过这么大规模的收购项目，融资渠道也较为狭窄。Ross向董事会提交了提案引起了震动，董事会主席Charlie Jim随即将消息透露给媒体引起轩然大波，被认为是史上最大的一次LBO。KKR的Henry得到了Ross与Shearson合作进行LBO的消息，认为自己的idea被Ross剽窃了，并认为75美元一股的价格实在太低，遂决定参与此次LBO。起先，他准备与Peter Cohen合作共同收购RJR纳贝斯克，提出的条件是KKR得到纳贝斯克而Shearson得到RJR，并支付Shearson1.25亿美元作为前期服务费。在Peter Cohen拒绝的条件下，Henry提出90美元一股的收购价格，总共收购价格为200亿美元，决定向公司董事会进行单独的要约收购。
　　消息一出，市场动荡，RJR纳贝斯克股价狂涨。在一次RJR纳贝斯克组织的社交聚会上，华尔街投行及私募倾巢出动，包括Forstmann Little, First Boston, Drexel Burham都准备在这次LBO中分一杯羹。Ross希望与Henry 和解，邀其与其他投行代表第二天在公司进行商讨。
　　第二天，Ross邀请Shearson与KKR进行商讨，希望两大机构对此次收购的筹资共同进行承销，以防止竞价无限进行下去。但KKR不希望Shearson进行筹资所需要的债券销售，而希望通过Drexel Burham进行债券融资，原因正在于Drexel Burham有当时的垃圾债券大王Milken，能使KKR筹集到巨额资金。而另Ross无法接受的是，KKR接手后要在并购完成之后对公司进行开支缩减，变卖Ross的私人飞机等一切高管在职超额福利。谈判随即宣告破裂。
　　Henry苦于高管人员对KKR的抵制，无法得到RJR纳贝斯克的充分财务状况与盈利信息，从而无法进行合理的出价。此时KKR的另一个合伙人George告诉他在RJR纳贝斯克找到了一个“深喉”，也就是食品部总裁Johnny Greeniaus。Johnny早就对Ross的挥霍无度表示不满，希望在LBO后公司能缩减开支合理经营以得到健康发展。Johnny Greeniaus同意给KKR提供尽可能一切都信息，并把Shearson-Ross并购计划中对Ross的“金降落伞”条件透露给了公众，引起了公司内部对Ross的不满。
　　最终竞价日到了，总共有三个竞价者：Shearson-100美元一股，KKR-94美元一股，First Boston-105到118一股。但First Boston的提案是基于众多的避税措施，它需要而外一周的时间进行可行性研究。董事会决定再等一星期。
　　Henry决定在最终日期到达前放低姿态，向公众表现出准备放弃的态势。Peter Cohen认为这是Henry的计谋，继续进行加价。一个星期以后，First Boston无法实现它的提案而自动出局，此时KKR的出价109美元一股，Shearson出价为101美元一股。董事会需要1小时讨论，并向Ross最后征求了意见，暗示KKR出价高于Shearson。Ross随即将最终价格定在了112美元一股。但最终的结局是，KKR取得了投标胜利，董事会给出的原因是：因为KKR的提案中Ross将被解雇，公司开支将被削减，并不出售任何公司分部门。
　　最后的结局是：Ross得到了5300万退休金，并不得不作公共客机回家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百分之五十。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从Shearson辞职。当然，最大的赢家是公司的股东——手中股权价值在这次并购中增值了一倍。


而片中也阐述了KKR在这一大宗交易中遇见的对手、发生的冲突，以及其间暗战、潜流、烟雾等等手段！
同时，因为华尔街很快学会收购的好处，因此片中描绘银行家们对于标的物穷追猛打不舍！并购，是华尔街的生存之道，输、赢或平局，都可以带来大量的费用：咨询费.剥离费.借贷资金等。所有这些促进了整个20世纪80年代华尔街的蓬勃发展，并购费用反过来又促进了证券业的兴旺发达。



本片可谓经典事件的经典回放，您可以在这里看见很多经济发展历史的片段回放，很值得回味！
那让竞购双方不断抬价的终极原因是什么呢？
请看4阶段收割利益的描述！



若说正面影响，那就是更加积极、表象化公司的盈利预期与当期收益数据了！
至于其他，需要具体事例具体回顾了！


尾声：
RJR和纳贝斯克公司的缔造者永远也不会理解这里所发生的一切，R.J.雷诺兹和阿道弗斯·格林漫步在横尸遍野的杠杆收购战场上也许会问：这些人为什么如此关心计算机中的数据而不是工厂的产品？他们为什么如此热衷于拆散一家公司而不是去建设它？所有这些与商业精神究竟又有什么关系呢？
那，谁是最后的胜利者？“门口的野蛮人”吗？

这次收购的看点主要有：
(1)收购团队阵容豪华。收购的签约日是1989年2月9日，超过200名律师和银行家与会，场而异常宏大。
(2)中介费用高昂。虽然收购价格是250亿美元，但整笔交易的费用达320亿美元，其中以垃圾证券支持杠杆收购出了名的德崇公司收费2亿多美元，美林公司收费1亿多美元，银团的融资费3亿多美元，而KKR本身的各项费用高达10亿美元。
(3)财务杠杆巨大。虽然收购价格是250亿美元，但KKR仅提供了15亿美元的股本，其余则通过其他途径筹集(大通和花旗等银团提供了145亿美元的LBO贷款，德崇和美林提供了50亿美元的过渡性贷款，KKR接收了RJR所欠的48亿美元外债)。

1990年7月，KKR被迫再次投入17亿美元。2005年，纳贝斯克与BorttenFoods进行换股而上市，KKR将其股份出售给Apollo集团才最终退出。这笔交易KKR不但没有赚到钱，而且亏损不小。

影片从两个展现Ross Johnson推销能力的两个小片段开始...

RJR 纳贝斯克是个多元经营的公司，其两个最重要的部门是烟草（RJR，雷诺烟草，造骆驼香烟的，部门总裁是ED Horrigan）与食品（Nabisco，造奥利奥的纳贝斯克，部门总裁是Johnny Greeniaus）。Ross Johnson是RJR 纳贝斯克的CEO，拿着高额的薪酬，挥霍无度（所谓经理人道德风险），拥有好几架私人飞机。烟草部门的盈利下降与管理层的铺张导致RJR纳贝斯克股价止步不前（50美元），从而对CEO Ross Johnson产生了极大的压力。Ross将希望寄托在ED Horrigan烟草部门所开发的总理牌无烟香烟上，希望其的推出能改善公司停滞的经营状况。

于此同时，在一次RJR 纳贝斯克组织的高尔夫球会上，Don建议Ross采用LBO的方法收购公司以提升股价，并暗示此举能赚大钱，推荐著名私募KKR主要合伙人之一Henry Kravis协助进行交易设计。Ross遂与Henry在纽约见面，Henry提出与Ross合作进行管理层收购的建议，并同意提供资金，而Ross担心的是与Henry合作由于依赖于KKR的杠杆资金会使收购后自己在企业的控制权丧失。

总理牌无烟香烟推出后，调查显示消费者认为其口味像屎气味像屁，使Ross大为恼怒。他无法相信花费三千五百万美元的投资开发的产品如此失败，遂最终决定使用LBO来改善公司经营，并趁机赚一笔。他选择了Shearson Lehman（没错，就是已经倒了的那个，当时CEO为Peter Cohen）做承销商筹资,初定的收购条件是75美元一股，总共需筹资额度为170亿美元，收购后Ross将拥有公司20%的股份且拥有绝对控制权，剩下的股份由Shearson所有。但Shearson之前并没有进行过这么大规模的收购项目，融资渠道也较为狭窄。Ross向董事会提交了提案引起了震动，董事会主席Charlie Jim随即将消息透露给媒体引起轩然大波，被认为是史上最大的一次LBO。KKR的Henry得到了Ross与Shearson合作进行LBO的消息，认为自己的idea被Ross剽窃了，并认为75美元一股的价格实在太低，遂决定参与此次LBO。起先，他准备与Peter Cohen合作共同收购RJR纳贝斯克，提出的条件是KKR得到纳贝斯克而Shearson得到RJR，并支付Shearson1.25亿美元作为前期服务费。在Peter Cohen拒绝的条件下，Henry提出90美元一股的收购价格，总共收购价格为200亿美元，决定向公司董事会进行单独的要约收购。

消息一出，市场动荡，RJR纳贝斯克股价狂涨。在一次RJR纳贝斯克组织的社交聚会上，华尔街投行及私募倾巢出动，包括Forstmann Little, First Boston, Drexel Burham都准备在这次LBO中分一杯羹。Ross希望与Henry 和解，邀其与其他投行代表第二天在公司进行商讨。

第二天，Ross邀请Shearson与KKR进行商讨，希望两大机构对此次收购的筹资共同进行承销，以防止竞价无限进行下去。但KKR不希望Shearson进行筹资所需要的债券销售，而希望通过Drexel Burham进行债券融资，原因正在于Drexel Burham有当时的垃圾债券大王Milken，能使KKR筹集到巨额资金。而另Ross无法接受的是，KKR接手后要在并购完成之后对公司进行开支缩减，变卖Ross的私人飞机等一切高管在职超额福利。谈判随即宣告破裂。

Henry苦于高管人员对KKR的抵制，无法得到RJR纳贝斯克的充分财务状况与盈利信息，从而无法进行合理的出价。此时KKR的另一个合伙人George告诉他在RJR纳贝斯克找到了一个“深喉”，也就是食品部总裁Johnny Greeniaus。Johnny早就对Ross的挥霍无度表示不满，希望在LBO后公司能缩减开支合理经营以得到健康发展。Johnny Greeniaus同意给KKR提供尽可能一切都信息，并把Shearson-Ross并购计划中对Ross的“金降落伞”条件透露给了公众，引起了公司内部对Ross的不满。

最终竞价日到了，总共有三个竞价者：Shearson-100美元一股，KKR-94美元一股，First Boston-105到118一股。但First Boston的提案是基于众多的避税措施，它需要而外一周的时间进行可行性研究。董事会决定再等一星期。

Henry决定在最终日期到达前放低姿态，向公众表现出准备放弃的态势。Peter Cohen认为这是Henry的计谋，继续进行加价。一个星期以后，First Boston无法实现它的提案而自动出局，此时KKR的出价109美元一股，Shearson出价为101美元一股。董事会需要1小时讨论，并向Ross最后征求了意见，暗示KKR出价高于Shearson。Ross随即将最终价格定在了112美元一股。但最终的结局是，KKR取得了投标胜利，董事会给出的原因是：因为KKR的提案中Ross将被解雇，公司开支将被削减，并不出售任何公司分部门。

最后的结局是：Ross得到了2300万退休金，并不得不作公共客机回家。Johnny Greeniaus在收购后将纳贝斯克的前六个月盈利提高了百分之五十。RJR取消了总理牌香烟的生产线。Peter Cohen从Shearson辞职。当然，最大的赢家是公司的股东——手中股权价值在这次并购中增值了一倍。

完。